融资性贸易是指参与贸易的各方主体在商品交换的过程中，依托货权、应收账款等财产性权益进行短期融资并获取收益的贸易形式，其核心特征是以贸易之名行借贷之实。

 在当前国家强化金融监管、推动经济高质量发展和化解重大风险的宏观背景下，以及中央和国家有关部门打击“脱实向虚”的号召下，规范融资行为，依法认定相关合同效力，引导金融体系回归服务实体经济的本源，对于维护金融市场秩序，促进实体经济健康发展具有重要意义。

 国务院国资委自2013年以来陆续发布《关于进一步加强中央企业大宗商品经营业务风险防范有关事项的紧急通知》《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》等一系列文件，明确将融资性贸易的审查作为重点，进一步细化了融资行为的监管。

 最高法院也明确提出，加强对“名为贸易，实为借贷”等虚假交易的司法审查。因此，依法妥善审理融资性贸易纠纷，不仅是司法审判的职责所在，更是服务保障社会经济发展大局、助力营造稳定透明的营商环境的必然要求。

司法界定

 在司法实践中，我们如何准确界定融资性贸易，又依据哪些关键特征进行认定呢？这需要我们运用“穿透式”审判思维，剥开贸易形式的外衣，探究当事人之间真实的法律关系。

 具体而言，我们的审查认定主要围绕两个层面展开：

 第一，从法律性质上如何界定它；

 第二，在实践中它通常表现出哪些可供识别的关键特征。

 首先，我们来看第一个层面：融资性贸易的司法界定。这实质上是揭开表面合同，探究隐藏的法律关系。

 融资性贸易并非一种法定的、受保护的交易模式。从法律性质上审视，其通常涉及两个层面的行为。首先，是表面行为，即各方签订一系列货物买卖合同。其次，是隐藏行为，即当事人之间真实的借贷融资合意。这才是交易各方的根本目的。

 根据民法典的相关规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。因此，在融资性贸易中，由于当事人缺乏买卖货物的真实意图，其签订的买卖合同往往因构成“通谋虚伪表示”而被认定为无效。法院在审理时，将着力审查并认定其背后隐藏的真实借贷法律关系。

特征认定

 在长期的审判实践中，融资性贸易通常具备以下几个可被司法审查所识别的核心特征：意思表示的虚假性、交易流程的虚构性、交易主体的异常性与结构的循环性。

 第一，意思表示的虚假性。

 这是融资性贸易的本质特征。判断的关键在于，各方是否具有转移货物所有权的真实合意。司法审查中，我们重点关注以下几点：

 首先是交易背景与磋商过程：各方在交易前是否就货物规格、品质、交付等真实买卖要素进行过商业谈判。审判中，我们发现，真实的买卖通常会有具体的磋商痕迹，而融资性贸易合同往往条款高度雷同，套用统一模板，缺少针对交易细节、个性化的谈判过程。

 其次是交易价格的合理性：价格是否明显偏离市场正常水平。例如，在某案件中，五家公司在同一天签订闭环买卖合同，交易价格“平买平卖”，完全不符合商业主体追求利润的基本逻辑。

 最后是当事人的主观认知：通过邮件、聊天记录等证据，判断各方是否明知并无真实货物，交易的实质是资金流转。

 第二，交易流程的虚构性，即“走单、走票、不走货”。

这是融资性贸易最典型的外在表现。法院主要从“资金流”和“货物流”两方面进行审查：

首先是资金流转闭环且异常迅速：资金在短期内沿着贸易链条定向流动，并最终回流至源头或关联方，形成闭环。其流转速度与正常贸易结算周期严重不符。

其次是货物流转缺失或仅为单证流转：这是认定的关键。实践中，货物可能自始至终未移动，仓储单等货权凭证仅在纸面流转。例如，在某案件中，A公司凭一份《出库单》主张交货，但是单据上“发货人”与“收货人”为同一主体，且无任何物流信息佐证，最终法院未认定货物已实际交付。

第三，交易主体的异常性与结构的循环性。

为掩盖单一借贷关系，融资性贸易常被设计成复杂的链条式或循环式结构。

主体角色固定：交易中通常可识别出资金提供方、实际融资方以及一个或多个充当“通道”的中间贸易方。国有企业因其信用优势，常被动或主动地成为资金提供方或通道方。

贸易结构闭合：货物和资金在多家关联或非关联公司间循环流转，首尾相连，形成一个闭合的贸易圈，其唯一功能就是实现资金的输送和返还。

融资性贸易的司法认定，是一个穿透合同文本、探究商业实质的过程。法院通过综合审查交易各方的真实意思、合同的履行细节、资金的流转路径以及货物的交付情况，能够有效识别出那些隐藏在合法贸易形式之下的违规融资活动。这一定性不仅对具体案件的公正裁判至关重要，也为规范市场行为、防范金融风险提供了清晰的司法指引。

素材来源于上海二中院，文中事件发生于2026年2月6日上海。

作者：杨浦法院民庭法官 顾佳娜

来源：上海二中院